• 黃世忠:八問康美藥業

    發布時間: 2019-08-17 22:00:48 來源: 新浪財經-自媒體綜合 欄目: 股市新聞 點擊:

    來源:云頂財說?康美藥業8月16日晚發布了公告,披露了中國證監會《行政處罰及市場禁入事先告知書》,在澄清投資者和社會公眾...

    來源:云頂財說

    康美藥業8月16日晚發布了公告,披露了中國證監會《行政處罰及市場禁入事先告知書》,在澄清投資者和社會公眾對康美藥業到底是會計差錯還是財務造假不同看法的同時,也留下眾多疑惑。對此,黃世忠教授寫了“八問康美藥業”一文,提出八個值得上市公司、投資者和監管部門深思的八個問題。這八問,既有困惑,也有建議,對于處理上市公司財務造假具有很強的針對性和借鑒價值。

    八問康美藥業

    黃世忠

    (廈門國家會計學院 ,361005)

    8月16日深夜,康美藥業發布了關于收到中國證券監督管理委員會《行政處罰及市場禁入事先告知書》(以下簡稱事先告知書)的公告,投資者和社會公眾得以了解被證監會定性為“有預謀有組織長期系統實施財務造假”的端倪。筆者長期從事財務舞弊教學科研,詳細閱讀了證監會的《事先告知書》和康美藥業今年以來陸續發布的各種公告和說明之后,對康美藥業的財務造假真相還是一頭霧水,充滿困惑和疑惑。作為我國迄今最為嚴重的財務造假案,康美藥業一定會載入資本市場財務丑聞的史冊,寫進財務舞弊的教科書。這么嚴重的財務造假,不應草草了事,而應認真研究。本著對歷史負責的態度,作為一家公眾公司,康美藥業和相關中介機構有義務在證監會的督促下,把財務造假的前因后果向投資者和社會公眾說清楚,道明白。

    筆者閱讀了《事先告知書》和康美藥業的各種公告和說明后,有八大疑問不能釋懷,希望能得到康美藥業和相關部門的重視。

    一問:公司治理有多混亂?

    自2001年3月上市以來,康美藥業的股東大會、董事會、監事會和管理層到底有沒有按照證監會和交易所的要求建立健全公司治理機制?如果有,為何如此驚天動地的財務造假未見任何一個董事、監事和高管提出異議?他們是不知情,還是不吭聲?董事會和監事會在監督管理層過程中,是否切實履行了勤勉盡責的義務?如果沒有,他們對得起股東支付給的報酬嗎?他們還有資格繼續在上市公司繼續任職嗎?檢查制衡機制在康美藥業為何全然失效?負責輔導和保薦的廣發證券,他們對得起從康美藥業收取的巨額服務費嗎?保薦機構和律師事務所對康美藥業形同虛設的公司治理機制,該承當什么失察責任?正中珠江對康美藥業的內部控制審計連年給予綠燈同行,他們勤勉盡責了嗎?

    特別是,2018年證監會就啟動調查,為何今年四月康美藥業對以前年度財務報表進行更正時,一再堅稱只是會計差錯,而不是會計造假。2016、2017、2018上半年和2018年營業收入分別虛增89.99億元、100.32億元、84.84億元和16.13億元,營業利潤分別虛增6.56億元、12.51億元、20.29億元和1.65億元,對于虛增金額如此之大,跨越時間如此之長的重大事項,是以會計差錯還是以財務造假的名義對以前年度的財務報表進行調整,性質有天壤之別,最終以會計差錯的名義調整,難道沒有經過董事會和審計委員會研究嗎?如果有,他們將財務造假說成是會計差錯,是無知還是無恥?為何在投資者、新聞媒體、社會公眾和上海證券交易所對會計差錯的說法表示強烈質疑的時候,為何沒有一個董事、監事和高管挺身而出講真話?他們的誠信道德何在?具有高超專業素養的注冊會計師為何也不敢挑戰康美藥業的會計差錯說辭?他們還有沒有社會責任感?他們作為注冊會計師所必須具備的剛正不阿(Integrity)、客觀公正(Objectivity)、超然獨立(Independence)的職業道德何在?

    二問:銀行是否配合造假?

    《事先告知書》顯示,康美藥業通過財務不記賬、虛假記賬,偽造、變造大額定期存單或銀行對賬單,在2016、2017和2018年上半年,虛增的貨幣資金分別為225.48億元、299.44億元和361.88億元,占對外披露資產總額和凈資產的比例分別為41.13%和76.74%、43.57%和93.18%、45.96%和108.24%。如此喪心病狂地對銀行存款進行造假,刷新了財務造假的記錄,顛覆了我們對瘋狂的認知。問題是,沒有銀行的配合,康美藥業規模如此之大的銀行存款造假,能逃得專業水平還比較高的正中珠江的審計嗎?稍微有點審計常識的都知道,存在性(Existence)和正確性(Correctness)是銀行存款審計的重點。既然銀行存款占康美藥業資產總額和凈資產的比例如此之大,銀行存款必定成為正中珠江審計的重中之重,除了履行審計準則要求的函證程序之外,相信正中珠江的注冊會計師還實施了追加程序,到銀行抽查流水記錄等。既然如此,僅僅通過偽造和變造定期存單和銀行對賬單,顯然是無法達到虛增銀行存款的目的,唯一合理的解釋是銀行配合康美藥業造假,向正中珠江提供了虛假的詢證回函和銀行流水記錄。

    弄清銀行是否在康美藥業財務造假中扮演不光彩的角色至關重要。這是一個大是大非的問題,不僅關系到后續對正中珠江及其注冊會計師的處罰,而且關乎獨立審計這種制度安排能否有效發揮作用。如果銀行配合康美藥業財務造假,則正中珠江與投資者一樣,也是財務造假的受害者,由此導致的在銀行存款方面的審計失敗,就不應苛責正中珠江及其注冊會計師,而應考慮從輕處理或免責。如果銀行沒有配合康美藥業造假,則正中珠江對康美藥業銀行存款的錯誤認定,就存在不可饒恕的責任。筆者認為,后面這種可能性幾乎不存在,銀行配合康美藥業財務造假是個大概率事件。果真如此,這是一個性質十分惡劣的問題,配合造假的銀行該承當什么責任?如果銀行成為財務造假的幫兇,遭受重大損失的投資者可以將銀行列為共同被告并向銀行索賠嗎?上市公司的審計是法定審計,蓄意向履行法定審計職責的注冊會計師提供虛假證明材料,是民事問題還是刑事問題?英國的公司法明文規定,故意向注冊會計師提供虛假證明材料是要承擔刑事責任的。如果銀行向注冊會計師提供虛假證明材料而不受追責,則審計失敗將成為常態,獨立審計危矣,資本市場危矣!

    三問:調增存貨是否真實?

    1494年達芬奇(Da Vinci)的數學老師盧卡·帕喬利(Luca Pacilio)發明了被哥德(Goethe)譽為“人類智慧的絕妙創造”的復式簿記。復式簿記歷經500多年而不衰,其中的一個重要原因是根據復式簿記進行記賬算賬和報表編制,會使財務報表之間形成非常嚴謹的勾稽關系。根據復式簿記的原理,任何一家上市公司在利潤表虛增收入和虛增利潤,就必定會在資產負債表和現金流量表留下痕跡,露出破綻。根據“有借必有貸,借貸必相等”的平衡機制,康美藥業在2016至2018年虛構了291.28億元的營業收入和20.72億元的營業利潤,由此必然形成了與之對應的子虛烏有的資產。正中珠江向上海證券交易所提供的《關于對康美藥業股份有限公司媒體報道有關事項的問詢函》的專項說明顯示,與調減虛增存款、虛增收入和虛增收入相對對應的項目主要是調增了183.43億元的存貨(中藥材)。問題是,調增的存貨在數量、價值方面真實嗎?是否請獨立的第三方對此進行核實?是否需要計提跌價損失準備?是否有以此洗白虛構銷售業務之嫌?

    正中珠江若繼續接受康美藥業的委托提供審計服務,這些調增存貨的真實性、公允性毫無疑問將成為審計重點,如果對這批存貨及其價值的認定再出差錯,正中珠江將何以面對投資者和社會公眾?因為這批存貨的真實性和公允性既關乎到現有投資者的切身利益,也關系到潛在投資者的決策會不會被誤導。當然,解鈴還須系鈴人,康美藥業對這183.43億元存貨的調增,負有最終責任。康美藥業的治理層和管理層有責任組成一個獨立調查組,對這些調增存貨的來龍去脈交代清楚。在財務造假已經公諸于眾的情況下,期望康美藥業把與此有關的問題一次性說清楚,免得今后在通過計提存貨跌價損失或多結轉營業成本的方式繼續背負這個沉重的包袱。

    四問:多交稅款能否退回?

    與統計不同,會計吹牛是要上稅的,所以會計信息質量通常高于統計信息。康美藥業2016至2018年虛增了291.28億元的營業收入,雖然《事先告知書》沒有說明虛增了多少營業成本,但列明的虛增營業利潤為20.72億元,據此可以推算,其他條件保持相同,康美藥業過去三年至少多交了3.52億的增值稅和5.18億元的所得稅。對此,康美藥業必須向投資者說明清楚,因為財務造假而多交納的8.70億元稅款能否退回?是否已經向稅務部門申請退回多交的稅款?

    虛構營業收入和營業利潤是上市公司財務造假慣用的手法,結果導致上市公司交納了不應交的流轉稅和所得稅,在財務造假東窗事發后,不知稅務部門是否同意退回多交納的稅款?這8.70億元的稅款能否退回,對康美藥業的業績影響不大,但對康得新是否連續三年虧損影響極大,因而成為康得新中小股東的一大訴求。

    五問:非法得利如何處理?

    《事先告知書》顯示,康美藥業在2016至2018年期間,累計向控股股東及其關聯方提供了非經營性資金116.19億元,用于購買股票、替控股股東及其關聯方償還融資本息,墊付解質押款或支付收購溢價款等用途。在嚴重侵犯中小股東權益的同時,控股股東到底獲取多少非法得利?這些非法得利是予以沒收,還是退回給公司,或是用于彌補中小股東的損失?康美藥業有責任將這些問題說明清楚。

    控股股東非法占用上市公司股東的非經營性資金時有發生,由此形成的孽息或其他非法利得如何處理,值得監管部門認真斟酌。筆者認為,這種性質的非法利得,不應退回給上市公司,更不應沒收,而應用于彌補中小股東因此遭受的損失。

    六問:財務造假始于何年?

    對康美藥業如此備受矚目的財務造假案,投資者和社會公眾自然希望了解財務造假始于哪一年。遺憾的是,《事先告知書》對此語焉不詳,只列舉了2016至2018年的財務造假事實。舞弊研究有個著名的“冰山理論”,該理論既說明已發現的財務舞弊可能只是冰山一角,也說明冰凍三尺非一日之寒,已發現的財務舞弊可以追溯到多年以前。

    財務造假始于何年,絕對不是個小問題,而是關系到投資者后續維權的問題。資本市場具有長期投資者,也有短期投資者。財務造假不僅侵犯了長期投資者的權益,也損害了短期投資者的利益,包括分紅權等等。監管部門唯有明確說明財務造假的起始時間,遭受損失的長期投資者和短期投資者才能在民事訴訟中行使其應有的索賠權利。

    七問:如何賠償股東損失?

    《事先告知書》公布后,輿論一遍嘩然,既有對康美藥業膽大妄為的財務造假表示憤慨的,更有對康美藥業不成比例的處罰力度表示不解的,很多人甚至主張康美藥業應該退市。康美藥業該不該退市,自有相關法律法規可供遵循。筆者不主張不分青紅皂白對財務造假的上市公司進行退市處理,這不僅會危及經濟發展和員工就業,更重要的是會對本已經遭受損失的中小股東造成二次傷害。筆者認為,退市這種簡單粗暴、弊大于利的處罰方式應慎用、少用。從經濟上對控股股東/實際控制人嚴加懲處,讓其賠償股東損失才是首選。

    康美藥業通過財務造假,將其從業績平淡無奇喬裝打扮成業績優秀的白馬股,股票市值一度超過1390億元,財務造假丑聞曝光后,股票市值跌至目前的152億元,市值損失高達1238億元,按中小股東持股比例為67.28%計算,意味著超過28萬名中小股東損失了約833億元。如何賠償這些無辜中小股東巨大的損失?退市不僅對彌補中小股東的損失于事無補,而且會讓他們再額外損失102億元。筆者認為,更合理的做法是對控股股東/實際控制人引入破產制度,讓財務造假的主要責任人傾家蕩產。首先,應凍結控股股東/實際控制人在康美藥業的股份,將這些股份拍賣所得用于彌補中小股東的損失,或者將其股份按持股比例無償劃撥給中小投資者,作為對他們的損失補償。如果這些股份還不足以彌補中小股東的損失,則控股股東/實際控制人的個人或家庭財產也應該用于賠償。以世界通信的財務造假案為例,作為主要責任人的首席執行官(CEO)Bernard Ebbers和首席財務官(CFO)Scott D·Sullivan除了被分別被判處25年和5年的徒刑外,Bernard Ebbers還被沒收超過5000萬美元的個人財產,只留一套100平方米的公寓給其太太居住,Scott D·Sullivan也被罰款500萬元和沒收一棟別墅。這種處罰力度才能形成不敢造假的氛圍。遺憾的是,根據我國法律法規的規定,對康美藥業的頂格處罰只有60萬元,對康美藥業20名高管個人的處罰合計415萬元。康美藥業的財務造假規模如此之大,經濟處罰如此之輕,這種廣被詬病的懲處制度不改變,能夠從根本上遏制上市公司財務造假屢禁不止、愈演愈烈的勢頭嗎?

    八問:事務所該不該輪換?

    在2019年6月28日早開的2018年度股東大會上,康美藥業續聘了正中珠江作為其審計機構。事實已經證明,除了在銀行存款認定方面的審計失敗可能可以免責外,正中珠江的審計(尤其在營業收入和營業利潤等方面)未能為康美藥業的財務報表整體是否不存在由于舞弊或錯誤而導致的重大錯報提供合理保證。雖然對正中珠江的調查還沒有結論,其是否履行勤勉盡責的義務尚不得而知,但正中珠江發生了重大審計失敗卻是不爭事實。有鑒于此,康美該不該改聘另一家會計師事務所?

    盡管從法律法規的角度看,康美藥業續聘正中珠江并不違反規定,但這種做法卻有悖于慣常的邏輯。康美藥業2001年上市以來,正中珠江就一直擔任其審計機構,對康美藥業長期系統實施財務舞弊卻未能發現,說明它未能履行維護公眾利益的社會責任,辜負了廣大投資者的信任。在這種情況下,輪換另一家會計師事務所是更加合乎邏輯的選擇。更重要的是,改聘另一家會計師事務所進行審計,可以讓其在沒有任何歷史包袱的情況下,以全新的視角,重新審視康美藥業的財務報告可信度,徹底查清其所有會計問題。續聘正中珠江,顯然做不到這一點,因為它背負沉重的歷史包袱,新發現一個問題,都是對其過去審計工作的否定。否定自己辛苦的工作,從來就不是一件輕松容易的事。

    會計師事務所長期為一家上市公司提供審計服務,會不會因為與治理層和管理層過于熟悉而影響其獨立性?是否應該強制輪換?這是國內外都很關注的問題。美國和歐洲對此爭論多年,對強制輪換的利弊見仁見智。但這幾年來,監管部門對于強制輪換會計師事務所持更加開放的立場。這幾天被指責財務造假的通用電氣公司,也決定明年開始強制輪換,為其服務100多年的畢馬威(KPMG)明年起就不再為通用電氣公司提供審計服務,其中的一個理由是,換一家新的會計師事務所既有助于保持其獨立性,也有助于從全新視角重新審視通用電氣的財務報告。筆者認為,對于發生重大審計失敗的會計師事務所,實行強制輪換不失為提高審計質量,防范審計失敗,維護投資者利益的權宜之計,值得嘗試。(完)

    本文標題: 黃世忠:八問康美藥業
    本文地址: http://www.nbhechuang.cn/stock/702029.html

    如果認為本文對您有所幫助請贊助本站

    支付寶掃一掃贊助微信掃一掃贊助

  • 支付寶掃一掃贊助
  • 微信掃一掃贊助
  • 支付寶先領紅包再贊助
    聲明:凡注明"本站原創"的所有文字圖片等資料,版權均屬寧波新聞網所有,歡迎轉載,但務請注明出處。
    天神娛樂李春發布會實錄:和中小股東對話持開放態度返回列表
    Top 王中王手机论坛王中王论坛班